在安省买楼花（预售公寓），如果开发商取消项目，买家通常可以拿回订金，并按法定利率拿到利息。至于能不能再就房价上涨的差价索赔，很大程度上取决于合同里的一条条款：责任限制条款，也叫「免责条款」（exculpatory clause）。安省上诉法院 2026 年 3 月 6 日作出的 Shiralian v. Wyldewood Creek Inc., 2026 ONCA 163 案判决认为，这类条款可以执行，即使开发商取消合同时已经超过了 Tarion 附录（Tarion Addendum）规定的期限。该案买家就一套 439,990 加元的单位索赔 280,000 加元，最后只拿回订金和利息。处理这条条款的时机，是在签约之前，或者在 10 天冷静期之内。
要点速览
- 安省大多数楼花合同都有一条条款，把开发商违约时买家能得到的救济限定为退还订金加利息。
- 在 Shiralian 案中，开发商取消合同的时间已经晚了、构成违约，上诉法院仍然执行了这条条款。
- Tarion 附录规定开发商在什么时候、凭什么条件可以提前终止合同，并保证退还订金和利息。按照法院的看法，附录并没有规定违约赔偿，双方可以自行约定违约后果。
- 判决结果取决于具体事实：买家是有经验的投资者、各自有律师、合同经过谈判修改、条款写明「始终受 Tarion 附录约束」，而且法院没有认定开发商恶意。
- 买家如果想在订金加利息之外得到更多保障，就要自己去谈，通常是在《Condominium Act, 1998》规定的 10 天撤销期内谈。
案情
三名买家在 2020 年 1 月签约，以 439,990 加元购买科灵伍德（Collingwood）一个尚未建成的公寓单位。他们是合伙投资，打算建成后出租。
合同里的 Tarion 附录允许开发商在拿不到建筑融资时终止合同，这个融资条件的原定截止日是 2020 年 11 月 30 日。第一个暂定入住日（first tentative occupancy date）是 2021 年 11 月 1 日。根据附录，双方可以协议延长条件截止日，但截止日必须至少比第一个暂定入住日早 90 天，否则视为就是那一天。在本案中，这一天就是 2021 年 8 月 1 日。
项目先是因为新冠疫情延误，之后科灵伍德镇又因供水问题通过临时管制附例（interim control by-law），冻结了建筑许可。2021 年 6 月，其中两名买家签了一份修改协议，把融资条件延长到 2021 年 11 月 30 日，但没有同时推迟入住日。2021 年 11 月 29 日，开发商取消了合同。
安省高等法院（2025 ONSC 2666）认为，由于 90 天视同规则，融资条件在 2021 年 8 月 1 日就已经到期，所以开发商的取消晚了，构成违约。法院还认定三名买家之间是合伙关系，因此签了修改协议的两人可以约束没签字的第三人。
尽管如此，买家最后只拿回了订金和法定利息。合同写明，买家就卖方任何违约所享有的救济「仅限于退还订金」，买家不得就经济损失或预期利益损失（expectation damages）提出任何索赔。上诉法院驳回上诉，并判买家向开发商支付 25,000 加元诉讼费。
法院为什么执行这条条款
法院适用了加拿大最高法院在 Tercon Contractors Ltd. v. British Columbia, 2010 SCC 4 案中确立的三步检验：
- 按正确解释，这条条款是否适用于发生的情况？
- 如果适用，签约时这条条款是否显失公平（unconscionable）？
- 如果不是，是否存在压倒性的公共政策理由，使法院不应执行它？
上诉法院此前在 Ritchie v. Castlepoint Greybrook Sterling Inc.（2020 ONSC 3840，经 2021 ONCA 214 维持）案中已经认可过类似条款。在 Shiralian 案中，法院又强调了几点：
- 附录不管赔偿。 附录规定的是终止条件、期限，以及退还订金加利息。它没有规定开发商违约要赔多少，而且明文允许双方另行约定终止安排。
- 这不是格式合同。 买家有房地产经验，通过律师谈下了不少修改。开发商没有义务特别提醒他们注意这条条款。
- 利息照付。 法院把这条条款与合同中按《Condominium Act, 1998》第 82 条支付订金利息的承诺、以及附录第 11 段放在一起解读。买家拿回了订金和利息。
- Tercon 检验本身就是保障。 买家认为，执行这条条款会让开发商可以无视附录的期限而不承担后果。法院不接受这个说法，理由是每个案件仍要按自己的事实来审查。
判决的边界
DelZotto, Zorzi LLP 的 Harry Herskowitz 律师在为 2026 年 OBA 安省法律大会（Ontario Legal Conference）撰写的论文中批评说，在房价上涨的市场里，这个结果是一边倒的：开发商晚取消和按时取消，后果完全一样，而升值的损失全由买家承担。他也指出了影响判决的几个事实，并认为事实不同，结果可能也会不同：
- 缺乏经验的买家。 他认为，如果是首次购房、没有请律师、直接签了开发商原版合同的买家，在「显失公平」问题上的处境可能大不一样。按照最高法院在 Uber Technologies Inc. v. Heller, 2020 SCC 16 案中的表述，显失公平需要同时具备议价能力不对等和明显不利的交易两个条件。
- 低于法定底线的条款。 他认为，如果条款剥夺法定利息、允许开发商扣留部分订金，或者要求买家先签弃权书（release）才退钱（附录第 11 段禁止这样做），这样的条款预计会被推翻。
- 恶意。 Ritchie 和 Shiralian 两案都不涉及开发商以借口取消合同、再以更高价格转售单位的情况。他认为，如果有证据证明开发商恶意，涉及最高法院 Bhasin v. Hrynew, 2014 SCC 71 案确立的诚实履约义务，法院可能会得出不同结论。
以上是论文作者对今后案件的看法，不是法院的判决内容，也不代表没有律师的买家就一定能赢。
买家可以怎么做
签约前，或在撤销期内
根据《Condominium Act, 1998》第 73 条，购买新建公寓单位的买家可以书面通知撤销合同。开发商或其律师必须在以下三个日期中最晚的一个起 10 天内收到通知：买家收到信息披露说明书（disclosure statement）之日、收到公寓指南（condominium guide）之日、收到双方签署的合同副本之日。撤销后，开发商须按法定利率连本带息退款。实际操作中，这 10 天就是律师审合同的时间，也是买家议价空间最大的时候。
OLC 论文建议买家律师争取以下两种安排之一：
- 把开发商自身违约排除在责任限制条款之外；或者
- 约定开发商错误终止合同时须支付一笔固定金额，并把这笔钱写成对损失的真实预估（genuine pre-estimate），以免被认定为不可执行的罚金。
开发商可能拒绝，市场好的时候往往会拒绝。论文的意思是，市场疲软时，买家提出要求的空间更大。
已经签了约
- 把责任限制条款和 Tarion 附录对照着看，尤其是提前终止条件及其期限。
- 开发商要求你签的每一份修改协议，都要对照关键日期核对，包括 90 天规则。
- 保存开发商发来的每一份通知，日期很关键。
- 开发商如果取消，确认你拿回了全部订金、升级与加选项目的款项以及利息。附录禁止以签弃权书作为退款条件。
新移民与投资者
很多新移民会买楼花，有时人还没到加拿大、身份也还没定下来就签了约。如果你在海外签约，一定要有人在 10 天期限内帮你审合同。如果你指望新房 HST 退税或预定的交房日期，也要留意这条「只退订金」条款，因为项目一旦取消，这些安排都会跟着落空。
常见问题
开发商取消了我的楼花，订金能退吗？
一般可以。合同不是因买家违约而终止的，Tarion 附录要求开发商退还订金（包括升级、加选项目的款项），并按法定利率支付利息。开发商不能以签弃权书作为退款条件。
我能就房价上涨的差价起诉开发商吗？
要看你的合同。如果合同里有类似 Shiralian 案的「订金加利息」责任限制条款，上诉法院已经表示这类条款可以执行，即使开发商取消合同的时间晚了。开发商恶意、条款低于法定保障、买家处于弱势且没有律师等情况，可能会有不同的争辩空间。
Tarion 附录能防止开发商晚取消吗？
附录规定了期限，晚取消可能构成违约，Shiralian 案就是这样。但按照法院的看法，附录没有规定违约赔偿，所以你能拿回多少，可能取决于合同里的责任限制条款。
签了新公寓合同，多久之内可以反悔？
根据《Condominium Act, 1998》第 73 条，开发商或其律师必须在以下三个日期中最晚的一个起 10 天内收到你的书面通知：收到信息披露说明书、收到公寓指南、收到双方签署的合同副本。
购房流程的其他环节，请参阅我们的安省购房分步指南、2026 安省新房 HST 退税以及非居民在安省购房。
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